EISEP je v okviru javnega posvetovanja pripravljavcu novega Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, Združenju nadzornikov Slovenije,  posredoval več predlogov glede ureditve funkcije skladnosti poslovanja v splošnem okvirju korporativnega upravljanja, sistemu notranjih kontrol ter odgovornosti nadzornega sveta in uprave.

Navezali smo se na ključne razloge sprememb obstoječega Kodeksa in sicer na razvoj mednarodnih standardov in praks glede korporativnega upravljanja, zlasti nove principe korporativnega upravljanja OECD iz leta 2015, temelječe na spoznanjih finančne krize, ki je prizadela finančne trge in realni sektor v veliki meri prav zaradi slabih praks upravljanja in na splošno slabih poslovnih praks.

Cilj korporativnega upravljanja je maksimiziranje vrednosti gospodarskih družb na dolgi rok, zato so novi principi korporativnega upravljanja OECD, kot tudi novejše smernice upravljanja Baselskega odbora za nadzor bank ter več drugih mednarodnih institucij na področju urejanja delovanja finančnega sektorja, usmerjeni v odpravljanje šibkosti praks korporativnega upravljanja – črpajoč iz lekcij finančne krize. Pri tem je velik poudarek dan prav sistemom notranjega upravljanja družb, zlasti upravljanju s tveganji, visokim standardom poslovne etike in okrepitvi sistema notranjih kontrol, vključno z notranje kontrolnimi funkcijami, kot je tudi funkcija zagotavljanja skladnosti.

Ker v EISEP verjamemo, da bi ureditev tega novejšega področja v sistemu notranjega upravljanja (skladnost in etičnost poslovanja), pomembno pripomogla k izboljšanju praks in kulture korporativnega upravljanja, kot tudi kulture zakonitega in etičnega poslovanja javnih delniških družb, smo pripravili predloge dopolnitev, ki so bile v pomembni meri v nov Kodeks upravljanja javnih delniških družb tudi vključene.

S tem povezane dopolnitve, ki v kontekst upravljanja javnih d.d. sedaj izrecno vključujejo tudi področje skladnosti in etičnosti poslovanja, se nahajajo v naslednjih točkah novega Kodeksa:

Dopolnitev v točki 2.1.: v tej točki je dodana dopolnitev, ki konkretizira vlogo nadzornega sveta pri presoji sistemov notranjih kontrol tako da so ti sistemi izrecno navedeni, vključno s skladnostjo poslovanja. Spodaj je citirano besedilo dela točke 2.1.

»2.1. Pri oblikovanju politike upravljanja družbe uprava sodeluje z nadzornim svetom. … Pri tem nadzorni svet za posamezno poslovno leto oblikuje načrt lastnih aktivnosti ter opredeli vsebine kot so…. vloga nadzornega sveta pri presoji sistemov notranjih kontrol (zlasti sistema upravljanja s tveganji, notranje revizije, finančnih in operativnih kontrol ter sistema skladnosti z zakonodajo in relevantnimi standardi)…«

Celotna točka 19. 1.: S to točko je izhajajoč iz principov korporativnega upravljanja OECD izrecno določeno, da organ upravljanja v družbi vzpostavi standard zakonitega in etičnega ravnanja in zavezo vseh vključenih k temu standardu (*Principi korporativnega upravljanja OECD, 2015, Poglavje IV. The Responsibilities of the Board, C. Standards of Conduct). Poleg tega je z isto dopolnitvijo je to področje jasno dano v okvir sistema notranjega upravljanja družbe.

»19.1. Uprava z lastnim zgledom promovira in v okviru svojih nalog zagotavlja korporativno kulturo, ki spodbuja etično ravnanje in zavezo k skladnosti poslovanja družbe, skladnost in etičnost ravnanja zaposlenih ter drugih oseb, ki na podlagi pogodbe opravljajo delo ali izvajajo storitve za družbo; v ta namen sprejme kodeks ravnanja oziroma etični kodeks ter vzpostavi in usmerja sistem zagotavljanja skladnosti in etike poslovanja v okviru notranjega upravljanja družbe.«

Celotna točka 19.2.: Navezujoč se na prejšnjo dopolnitev, je s to točko v Kodeksu upravljanja javnih delniških družb sedaj celovito in sistemsko postavljen okvir sistema notranjega upravljanja, ki ga sicer poimenuje ‘sistem vodenja’, katerega del je tudi sistem notranjih kontrol (ki vključuje tudi funkcijo skladnosti). Zelo pomemben del te dopolnitve je tudi odnos politike prejemkov zaposlenih do odvračanja kršitev skladnosti in etike ter na splošno prekomernega prevzemanja tveganj.

»19.2. Uprava opredeli in vzpostavi učinkovit in pregleden sistem vodenja, v okviru katerega zagotovi:

• jasno in pregledno organizacijo, vključno z jasnimi in določnimi pooblastili, odgovornostmi in linijami poročanja,

• učinkovit sistem upravljanja s tveganji skladno s priporočili tega kodeksa,

• učinkovit sistem notranjih kontrol skladno s priporočili tega kodeksa,  

• politiko prejemkov zaposlenih, temelječo na sposobnosti družbe glede vzdržnega prevzemanja tveganj, spodbujanju zakonitega in etičnega ravnanja in odvračanju kršitev skladnosti in etike ter prekomernega prevzemanja tveganj,

• redno ocenjevanje učinkovitosti delovanja sistema vodenja, sprotno ugotavljanje šibkosti ter neprestano izboljševanje tega sistema.

Dopolnitev v točki 19.4.;  Dopolnitev je zapisana kot konkretizacija, primeroma naštetih zadev o katerih uprava redno poroča nadzornemu svetu družbe, v katere je izrecno vključeno tudi poročanje o kršitvah s področja skladnosti in etike poslovanja.

»19.4. Uprava redno, pravočasno in izčrpno obvešča nadzorni svet o vseh pomembnih zadevah, ki se nanašajo na poslovanje družbe, njeno strategijo, obvladovanje tveganj (vključno z vsakim odstopanjem od sposobnosti prevzemanja tveganj, morebitno kršitvijo s tem povezanih limitov ali kršitvami s področja skladnosti in etike poslovanja) ter o sprejetih ukrepih itd….«

Nov Kodeks upravljanja javnih delniških družb je bil objavljen dne 7. 11. preko sistema Ljubljanske borze za obveščanje, na tej povezavi.

V EISEP bomo tudi v prihodnje spremljali spremembe pomembnih zakonskih podlag in avtonomnih predpisov, ter se vključevali v javne razprave in javna posvetovanja z namenom vključevanja dopolnitev in sprememb, ki bodo enotno in skladno z mednarodnimi standardi in uveljavljenimi praksami, dajale podlago in krepile veljavo področju zagotavljanja skladnosti ter funkcije skladnosti poslovanja. Verjamemo namreč, da lahko slovenske družbe, organizacije javnega prava ter druge institucije s krepitvijo prav tega področja svojega poslovanja ohranjajo in krepijo zaupanje svojih deležnikov, nadgrajujejo svojo profesionalnost in učinkovitost ter krepijo konkurenčnost. K sodelovanju na tem področju zato vabimo tudi vse zainteresirane članice in člane strokovne skupnosti. Oglasite se nam s predlogi in idejami na: info@eisep.si.

Andrijana Bergant, univ. dipl. prav, EMBA, CCEP I